1938年日军占领广州、武汉后，为了确保其在华北占领区的“安定”，制定了《1939年度治安肃正计划》，企图通过所谓“肃正”作战，摧垮共产党的根据地，逐步削弱并最后消灭八路军。
1939年7月初到8月下旬，侵华日军以5万余重兵，在驻太原第一军司令官梅津美治郎指挥下，分别从同蒲路南段、正太路及平汉路中段、道清路西段，分九路对晋东南地区实施“晋东作战”（一号作战），即第二次九路围攻，企图合击根据地抗日主力部队，于辽县、榆次、武乡地区捣毁白晋路由临汾经屯留、黎城到邯郸的公路，控制主要城镇，使平汉、正太、同蒲、道清4条铁路形成“口”字形包围晋冀豫区，以白晋、邯长两条公路为十字交叉，从中间再划一个“十”字，造成“田”字形分割，把根据地撕为碎块，直至摧毁。
这次反围攻作战，在八路军总部直接指挥下，第一二九师主力部队，第一一五师第三四四旅，八路军晋豫边区支队和决死第一纵队、第三纵队及根据地各级党组织和人民群众以游击战疲惫、削弱敌人，主力适当集中，相机奸敌。从7月3日开始，同蒲、正太、平汉、道清各线日军向晋东南根据地进犯，其主力一部沿白晋、平汉、邯长等路指向辽县、沁县、长治，企图合击八路军第一二九师主力，另一部进犯阳城、晋城，向太南根据地进攻。
八路军总司令朱德、副总司令彭德怀为粉碎日军进攻，持久地、逐步地将其消灭，7月6日发出作战指导原则和命令，并划分了作战区域。次日，八路军总部为避开日军“扫荡”，由潞城县北村转移到襄垣县东南的普头村。11日，又抵达黎城县西浊漳河畔的河南村，在运动中实施指挥。
长子县军民，在反围攻作战前，即进行了充分的准备。长子县委在长治牺盟中心区秘书王兴让的配合下，将县抗日联合高小由县城迁往西部山区的西尧东岭道场庙上课。县委机关由李家庄村迁往县西北山区的罗辛庄村工作。为阻止日军进犯长子县城后的军车、辎重车辆再南进和西犯，组织人员拆掉县南河头和县西古兴两座桥梁，另架起可通牛马车的小桥。为防止日军进占长子县后驻入小张庙岭居高临下控制长子县平原地区，将小张庙岭数座大庙拆除。同时，向区、村发出急紧通知，动员群众普遍进行空室清野，组织群众抗日救亡组织和儿童站岗放哨，除奸防特，并组织起担架队、运输队和向导队，为支援主力部队作战做各方面的准备工作。
日军对晋东南根据地进犯初期，北线军民对正太、平汉、同蒲等线进行破袭，并派小股部队伏击、阻击南进之敌，主力则集结于武乡县西北及辽县西南地区待机。7月6日，日军占领沁县、武乡、辽县等县城后，分路向榆社地区合击，均遭到八路军第一二九师第三八六旅沉重打击，伤其180余人。日军受打击后分路回窜，又在辽县以西石匣村遭第三八五旅主力打击，杀伤其300余人。同时沿邯长大道由武安西犯之敌，在涉县西河南店遭第一二九师特务团严重打击，日军合击八路军主力的企图落空后，仍继续沿白晋公路南犯。至19日，占据了长治及周围的长子、屯留、壶关、襄垣等县城，打通了白晋公路北段。日军占领长子县城后，长子县独立营在营长芦英才、教导员魏丽天的率领与指挥下，在县城四周的大道上埋地雷、挖陷井，向城内打冷枪，并抓获向城内传递情报和运送粮食的汉奸2名。与此同时，一些区、编村农救会领导的农民游击队，以及工矿区工救会率领的工人游击队也不断骚挠袭击日军。南李庄、谷村编村农救会带领农民游击队，在南李庄寨上村向从屯留出发进犯长子县的日军百余人进行半小时的伏击。大关、谷村、辛庄、南漳和东王家堡6个编村农民游击小组60余人，在高河村沿岸，同长治方向前来长子县的200余名日军展开游击战，用土造地雷、手榴弹和仅有的六、七支土造步枪，同日军周旋一整天。第五区农民游击队7人，到长（子）长（治）交界的津良寺村一带寻机打击日军，并打死伪军1名，缴获长枪1支，子弹28发，日制手雷2枚。第二区工人游击小组30余人为占据有利地形打击日军，出发到草坊、马烟、小张岭，同日军展开了游击战和麻雀战。
尤其在长子、长治两县交界地区，群众性的游击活动更为频繁。以县独立营为主力，在群众游击小组的配合下，多次破坏长治县与长子县之间的道路，袭击从城内外出的小股日军，割电线、打伪军、捉汉奸。长子县地方武装和人民群众在反围攻的4个月内，共参与大小战斗31次，单独毙敌13名，打死伪军11人，捕捉汉奸4人，缴获长枪9支、马匹4骑，砍伐电杆9根，割电线300余斤，有效地打击了日军的嚣张气焰，鼓舞了长子县人民的抗日斗志，增强了全县人民抗战必胜的信心，有力地配合了八路军、决死队和晋东南人民群众对日军作战，打破了日军第二次围攻晋东南根据地的计划。
针对根据地被日军被分割的局面，并为加强对各根据地工作的统一领导，中共中央北方局指示太北、太南和晋东南军政委员会于7月24日后相继成立。黄克诚任太南军政委员会书记，邓小平兼任太北军政委员会书记，从而实现了党对各根据地党政军民各个系统的统一领导，不但使根据地的建设工作在被日军分割的情况下继续进行，而且为以后开展的反顽斗争做了组织上的准备。